https://www.sec.gov/comments/S7-2026-25/s7202625-997759-3143107.pdf
10 août 2026
Par soumission électronique (rule-comments@sec.gov)
Mme Vanessa A. Countryman
Secrétaire
U.S. Securities and Exchange Commission
100 F Street, NE
Washington, DC 20549-1090
Objet : Dossier n° S7-2026-25 ; Communiqués n° 33-11430, 34-105921 — Communication électronique des informations en vertu des lois fédérales sur les valeurs mobilières (Proposition de Règlement E-Delivery) — Commentaire de soutien
Chère Madame Countryman :
Je soumets cette lettre pour appuyer fermement la proposition de Règlement E-Delivery. Faire de la diffusion électronique la norme pour la divulgation en vertu des lois fédérales sur les valeurs mobilières, tout en préservant le droit de chaque investisseur à recevoir du papier sur demande et sans frais, est la réforme de la divulgation la plus judicieuse que la Commission ait proposée depuis des années. J'exhorte la Commission à l'adopter, et à aller plus loin dans les directions décrites ci-dessous.
Qui je suis et pourquoi je partage ce point de vue
Je suis Andy Altahawi, fondateur et chef de la direction financière de Adamson Brothers, et le principal de Directly Listed, un cabinet de conseil pour les entreprises poursuivant des introductions en bourse, des introductions directes et des cotations sur le NYSE et le NASDAQ. Adamson Brothers Inc. était une société de courtage et de banque d'investissement à service complet aux États-Unis, enregistrée auprès de la FINRA sous le CRD #46684, et pendant de nombreuses années, la société a fonctionné comme teneur de marché NASDAQ, aux côtés de la négociation d'actions et d'obligations, d'options, de fonds communs de prix et d'une pratique de financement d'entreprise qui a introduit des centaines d'entreprises en bourse sur les bourses américaines et les marchés OTC. Tout au long de ses années en tant que courtier en valeurs mobilières, ni la société ni moi n'avons jamais fait l'objet d'une plainte de client ou d'une citation réglementaire de la FINRA, de la SEC ou de la NASD.
Avant de fonder Adamson Brothers en 1998, j'ai occupé le poste de vice-président sénior dans la division banque d'investissement de Prudential Securities (1994-1998), puis dirigé par Wick Simons, l'ancien président du NASDAQ. Je détiens des enregistrements FINRA depuis 1994, y compris les qualifications de trader d'actions Series 55, de principal général des valeurs mobilières Series 24, de principal des options enregistrées Series 4, et de banque d'investissement Series 79, ainsi que les examens Series 3, 6, 7, 63 et 65. J'ai également exercé le droit à l'échelle internationale depuis 1988, en me concentrant sur la structuration d'entreprises transfrontalières, l'arbitrage commercial et le conseil en gouvernance aux conseils d'administration de sociétés cotées en bourse, et je suis titulaire d'un doctorat en finance. Des informations supplémentaires sur mon travail dans les domaines des valeurs mobilières et du droit sont disponibles à l'adresse andyaltahawi.com et andyaltahawiSEC.com.
J'ai géré les centres de tri que cette règle mettrait à la retraite
Cette proposition n'est pas abstraite pour moi. En tant que teneur de marché NASDAQ et principal d'un courtier en valeurs mobilières multi-bureaux, mon entreprise a vécu sous le régime de diffusion papier :\nprospectus imprimés expédiés aux clients offre après offre, confirmations de transaction par enveloppe, paquets de procuration et rapports annuels par carton, et factures de poste qui augmentaient avec la taille de notre clientèle. Lorsque Adamson Brothers introduisait des entreprises en bourse, une partie de chaque budget de transaction allait à l'impression et à l'expédition de documents que la plupart des destinataires n'ouvraient jamais, et chaque calendrier de conformité était construit autour du flottement postal, les jours où une divulgation passe en transit pendant que le marché continue d'évoluer. Le client exécutait souvent, réglait et voyait la position à l'écran avant que le papier n'arrive pour lui dire ce qu'il avait acheté. Ces coûts ne protégeaient personne. Ils étaient facturés, en fin de compte, aux émetteurs et aux investisseurs, pour un mode de diffusion dont le principal résultat était la décharge. Les directives de 2000 de la Commission ont permis aux entreprises d'échapper à ce régime uniquement par un processus de consentement opt-in si fastidieux qu'un quart de siècle plus tard, le papier est toujours le défaut légal. Le Règlement E-Delivery corrige enfin le défaut pour correspondre à la façon dont les investisseurs vivent réellement.
Le défaut papier est un artefact ; l'investisseur a déjà bougé
L'investisseur d'aujourd'hui ouvre le compte électroniquement, signe électroniquement, finance électroniquement, négocie depuis un téléphone et vérifie la position sur un écran, et ensuite les lois sur les valeurs mobilières présument que cette même personne ne peut être informée que par une enveloppe. Rien dans cette présomption ne reflète un jugement politique ; c'est un vestige du monde dans lequel j'ai commencé, lorsque le document imprimé était le seul moyen par lequel l'information pouvait voyager. Toutes les autres couches du marché ont déjà changé. EDGAR a rendu les dépôts électroniques il y a des décennies. Le règlement s'effectue à T+1. La Commission elle-même accepte les commentaires, comme celui-ci, via un formulaire web. Le défaut de diffusion est le dernier vestige analogique dans un marché par ailleurs numérique, et la conception même de la proposition concède à quel point le cas est unilatéral : la majorité substantielle des investisseurs qui reçoivent actuellement du papier devraient simplement rester avec la diffusion électronique une fois que le frottement du consentement explicite est supprimé, parce que c'est ce qu'ils voulaient déjà. La Commission devrait maintenir cette ligne lors de l'adoption : un refus en une seule étape, en langage clair, honoré rapidement et 了
À l'ère de l'IA, la divulgation électronique est une meilleure divulgation — pas seulement moins chère
Le meilleur argument en faveur du Règlement E-Delivery n'est pas les économies d'impression et de poste, aussi réelles soient-elles. C'est qu'une divulgation diffusée électroniquement est la seule divulgation qu'un investisseur moderne peut réellement utiliser. Un document électronique est consultable ; un prospectus de 300 pages sur papier ne l'est pas. Un document électronique peut être agrandi pour les yeux vieillissants, lu à voix haute par un logiciel d'accessibilité, traduit pour un investisseur dont la langue maternelle n'est pas l'anglais, et comparé instantanément à la version du trimestre précédent. Et à l'ère de l'IA, une divulgation électronique peut être interrogée : un investisseur particulier ordinaire peut désormais demander à un logiciel intelligent de résumer une déclaration d'enregistrement, de signaler les facteurs de risque qui ont changé, ou d'expliquer un tableau des frais en langage clair, ce qui représente plus de puissance analytique qu'un analyste professionnel n'en avait lorsque j'ai commencé chez Prudential. Chacune de ces capacités nécessite que le document arrive sous forme de données plutôt que d'encre. La diffusion papier ne coûte pas seulement plus cher ; elle abandonne l'investisseur au moment même où la technologie a rendu la divulgation véritablement utile aux non-professionnels pour la première fois. L'ère de la crypto, quoi qu'on en pense, a réglé la question culturelle : toute une génération suppose désormais que tout ce qui compte pour son argent est disponible sur son appareil, instantanément. Cette attente appartient aussi au marché réglementé des valeurs mobilières. Le passé a expédié des documents ; l'avenir diffuse de l'information.
Les premières objections méritent une vraie réponse, et la proposition en contient déjà une
J'ai lu les commentaires initiaux sur ce dossier, dont plusieurs s'inquiètent des investisseurs qui préfèrent le papier ou qui n'ont pas un accès fiable à Internet. La préoccupation est légitime et la proposition y répond déjà : personne ne perd le papier. Tout investisseur peut refuser dès le départ, refuser plus tard, ou demander tout document individuel en papier, gratuitement, pour toujours. Les destinataires actuels de papier reçoivent au moins 180 jours de préavis plus un rappel de 30 jours avant que quoi que ce soit ne change. Ce n'est pas l'élimination du choix ; c'est la correction d'un défaut qui oblige aujourd'hui la majorité numérique à passer par un labyrinthe de consentement explicite afin de protéger une minorité papier qui conservera tous ses droits. La Commission devrait maintenir cette ligne lors de l'adoption : un refus en une seule étape, en langage clair, honoré rapidement et 了
Le siège de l'émetteur : la diffusion papier est une taxe sur la formation du capital
Par la présente Listé directement et Adamson Brothers, je conseille les émetteurs, dont beaucoup sont des émetteurs privés étrangers, qui se préparent à des cotations aux États-Unis, et le régime papier apparaît dans chaque budget comme un coût mort pur : impression et expédition à des bases d'actionnaires mondiales, frais postaux transfrontaliers qui peuvent dépasser le coût du document lui-même, et dépenses de fonds et d'émetteurs qui sont finalement déduites des rendements des investisseurs. Pour un émetteur étranger envisageant une cotation aux États-Unis, ces obligations se lisent comme ce qu'elles sont, une exigence héritée qu'aucun marché moderne ne devrait encore imposer. Le Règlement E-Delivery supprime un coût réel et récurrent de la détention d'une société publique américaine au moment où la Commission s'efforce de rendre les marchés publics attrayants à nouveau. Il aligne également les règles de diffusion avec les processus d'introduction directe et d'IPO sur lesquels je travaille, qui sont déjà entièrement électroniques à l'exception de cet aspect.
Recommandations pour l'adoption
Pour rendre une proposition forte encore plus forte, la Commission devrait :
1. adopter le défaut d'option de retrait tel que proposé, y compris l'accommodation E-SIGN, et résister à toute exception qui recréerait le labyrinthe du consentement explicite document par document ;
2. exiger qu'une diffusion électronique échouée, telle qu'un rebond d'e-mail rigide, déclenche un retour rapide au papier et un processus de correction, afin qu'aucun investisseur ne perde silencieusement la divulgation ;
3. maintenir l'option de retrait en une seule étape, gratuite, permanente jusqu'à modification, et respectée par les entités affiliées, avec des avis de transition en langage clair ;
4. associer la diffusion électronique à des exigences de formatage lisible par machine, afin que les documents diffusés soient des données structurées que les investisseurs, et les outils d'IA qu'ils utilisent de plus en plus, peuvent rechercher, comparer et résumer ; et
5. traiter cette règle comme le pont vers un cadre réfléchi de « l'accès vaut livraison » pour les documents déposés auprès de l'EDGAR, sur lequel la Commission a légitimement demandé des commentaires.
Conclusion
J'ai passé des années à payer pour imprimer et expédier des documents que la technologie diffuse désormais instantanément, de manière consultable et à un coût quasi nul. Le défaut papier a servi le marché que j'ai rejoint dans les années 1990 ; il ne sert pas le marché que nous avons. Le Règlement E-Delivery modernise le mécanisme de diffusion tout en laissant intacts les droits substantiels de chaque investisseur, ainsi que l'option papier elle-même. C'est ce à quoi ressemble une bonne modernisation : ajouter des capacités sans soustraire à la protection. J'exhorte la Commission à adopter la règle rapidement, et je serais heureux d'aider le personnel avec les perspectives des courtiers en valeurs mobilières, des émetteurs étrangers et des investisseurs internationaux.
Merci pour l'opportunité de commenter.
Soumis respectueusement,
/s/AndyAltahawi
Fondateur et Chef de la direction financière
Adamson Brothers Corp. (ancien intermédiaire en valeurs mobilières enregistré auprès de la FINRA et teneur de marché NASDAQ, CRD #46684)
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