Cotation directe NASDAQ
Une cotation directe sur NASDAQ permet à une entreprise d'entrer en bourse sur NASDAQ sans IPO traditionnelle souscrite et sans souscription dilutive, tandis que Directly Listed gère la préparation à la cotation, l'enregistrement auprès de la SEC, l'Edgarisation et la demande d'échange de bout en bout.
Entrez en bourse sur le NASDAQ sans introduction en bourse. Nous gérons la préparation à la cotation, l'enregistrement SEC, l'Edgarisation et la candidature à la bourse de bout en bout.
Ce que vous obtenez
- ✓Diligence raisonnable initiale et évaluation d'entrepriseExamen complet de l'activité, des finances et de la posture réglementaire du client.
- ✓Création d'entité américaine et restructuration d'entrepriseCréation d'une société du Delaware ou du Wyoming ; préparation de la documentation de gouvernance et des dépôts auprès de l'État.
- ✓Conseil en gouvernance d'entreprise et documentationRédaction et structuration des procès-verbaux d'entreprise, des statuts, des résolutions du conseil d'administration et des chartes de comité conformément aux lois sur les valeurs mobilières des États-Unis et à la règle 5605 du NASDAQ, gérées par nos avocats.
- ✓Optimisation de la structure du capitalConseil sur la stratégie de capitalisation pour répondre aux exigences de cotation des bourses américaines, y compris la structure des actions autorisées et la distribution aux actionnaires.
- ✓Structuration de placement privéConseils stratégiques sur les offres de Regulation A, Regulation D et Regulation S, y compris la préparation du Formulaire D et de la documentation connexe.
- ✓Conseil en financement transitoire (facultatif)Structuration d'installations de capital intérimaire pré-cotation pour soutenir la préparation opérationnelle et la conformité réglementaire.
- ✓Structuration de ligne de crédit d'actions (ELOC) (facultatif)Conseil sur la recommandation et la structuration d'une facilité de crédit d'actions allant jusqu'à 350 millions de dollars américains pour la liquidité post-cotation et le capital de croissance.
- ✓Soutien aux acquisitions de fusions-acquisitions et de propriété intellectuelle (facultatif)Conseil stratégique sur les combinaisons d'entreprises, les acquisitions d'actifs et les regroupements de propriété intellectuelle pour soutenir la préparation à la cotation.
- ✓Dépôts d'enregistrement auprès de la SECPréparation, révision et soumission des déclarations d'enregistrement Form 10 et/ou Form S-1, y compris toutes les pièces jointes, les états financiers et les divulgations de gouvernance.
- ✓Application NASDAQ et coordination des teneurs de marchéSoumission de la demande de cotation NASDAQ ; coordination avec les teneurs de marché qualifiés pour obtenir le parrainage et assurer une négociation ordonnée.
- ✓Exécution de la cotation en bourseFinalisation de la demande de cotation auprès du NASDAQ ou de la NYSE ; coordination avec les agents de transfert, le DTC et les courtiers pour assurer la préparation opérationnelle.
Intégré dans chaque transaction
Engagement à forfait. Directly Listed facture des frais de plateforme forfaitaires plus une participation en actions à la signature — cotés individuellement pour chaque opération. Pas de pourcentage de l'introduction en bourse selon les règles.
Exécution par signature électronique. Les accords de souscription et les lettres d'engagement sont exécutés via Adobe Acrobat Sign avec des pistes d'audit complètes.
Paiements. Les fonds sont gérés directement des investisseurs à l'émetteur — par carte pour les montants inférieurs à 5 000 $, ou par ACH ou virement bancaire directement sur le compte bancaire de l'émetteur. Directly Listed ne détient jamais les fonds.
Modèle d'exemption de l'émetteur. Directly Listed est une plateforme technologique ; les offres sont menées par les émetteurs en s'appuyant sur leurs propres exemptions, avec des flux de travail de conformité — accréditation, limites d'investisseurs, KYC — intégrés au logiciel.
Divulgation de forfait fixe
Nos avocats agréés par la SEC, nos consultants en cotation et nos conseillers en cotation sont tous rémunérés par les honoraires forfaitaires que nous facturons. Il n'y a pas de factures juridiques séparées — uniquement des coûts de tiers, tels que les opinions juridiques, les rapports d'évaluation, les audits, les frais d'agent de transfert et de DTC, les frais de demande de cotation à la bourse et les frais annuels de la bourse, qui sont payés directement par l'émetteur.
Les frais fixes sont déterminés par la portée des services fournis et le stade de votre entreprise, ainsi qu'une participation en actions qui est également fixée en fonction du stade et des besoins de votre startup. Chaque transaction est cotée individuellement.
Cotation directe NASDAQ, en profondeur
Une cotation directe au NASDAQ permet à une entreprise d'être cotée en bourse sans introduction en bourse. La société enregistre ses actions auprès de la SEC sur un formulaire S-1 (formulaire F-1 pour les émetteurs étrangers), se qualifie selon les normes de cotation initiales du NASDAQ, et l'action commence à être négociée via la cotation d'ouverture électronique du NASDAQ à un prix fixé par les ordres d'achat et de vente réels. Il n'y a pas de syndicat de souscription, pas de remise d'environ sept pour cent sur les produits, et normalement pas de période de blocage de 180 jours — les détenteurs existants peuvent vendre dès la première transaction.
Le NASDAQ exploite trois niveaux : le Capital Market pour les entreprises en phase de démarrage, le Global Market et le Global Select Market. L'entrée au Capital Market nécessite au moins 300 actionnaires en lots ronds (400 pour les niveaux supérieurs), un million d'actions détenues publiquement, trois teneurs de marché enregistrés et un critère financier respecté intégralement — 5 millions de dollars de capitaux propres avec 15 millions de dollars de valeur marchande des actions détenues publiquement et deux ans d'historique d'exploitation, 4 millions de dollars de capitaux propres avec 50 millions de dollars de valeur marchande des titres cotés, ou 4 millions de dollars de capitaux propres avec 750 000 $ de bénéfice net. Les cotations directes sont valorisées sur la base d'une évaluation indépendante en vertu des règles de cotation directe du NASDAQ, et le NASDAQ a resserré plusieurs normes en 2025-2026.
La voie convient aux entreprises ayant une histoire claire en matière de capitaux propres, des actionnaires qui souhaitent une liquidité dès le premier jour, et une distribution suffisante des détenteurs — ou un plan pour la construire grâce à une levée de fonds pré-cotation — pour générer une demande organique. Directly Listed gère l'ensemble du processus pour des frais de plateforme fixes plus une participation en actions : préparation à l'audit PCAOB, mise en place de la gouvernance, processus S-1 et commentaires de la SEC, demande NASDAQ et conformité post-cotation, généralement en quatre à neuf mois.
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Cotation directe NASDAQ — questions et réponses
Quelles sont les exigences et les niveaux de NASDAQ pour une cotation directe ?
NASDAQ exploite trois niveaux — le Capital Market pour les entreprises en phase de démarrage, le Global Market et le Global Select Market — et les cotations directes sont autorisées sur chacun d'eux. L'entrée au Capital Market nécessite au moins 300 actionnaires en lots ronds (400 pour les niveaux supérieurs), un million d'actions ou plus détenues publiquement, généralement trois teneurs de marché enregistrés, et un critère financier respecté intégralement : le critère des capitaux propres (5 millions de dollars de capitaux propres, 15 millions de dollars de valeur marchande des actions détenues publiquement, deux ans d'historique d'exploitation), le critère de la valeur marchande (4 millions de dollars de capitaux propres, 50 millions de dollars de valeur marchande des titres cotés) ou le critère du bénéfice net (4 millions de dollars de capitaux propres, 750 000 $ de bénéfice net). Les cotations directes utilisent un prix basé sur l'évaluation en vertu des règles de cotation directe du NASDAQ, et les cotations de niveau supérieur comportent des conditions supplémentaires sur les actions sans restriction et sur l'évaluation. Le NASDAQ resserre les normes en 2025-2026, nous confirmons donc le règlement en vigueur lors de chaque examen de qualification.
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Comment fonctionne le processus et combien de temps prend-il ?
La plupart des mandats durent de quatre à neuf mois, du début à la première transaction, en trois phases. Premièrement, la préparation : audits selon les normes PCAOB, indépendance du conseil d'administration et des comités, nettoyage de la société et rédaction du S-1 (ou F-1 pour les émetteurs étrangers). Deuxièmement, la qualification : l'examen par la SEC — généralement deux à quatre cycles de commentaires sur trois à cinq mois, la première lettre de commentaires arrivant généralement dans environ 30 jours — se déroule parallèlement à la NASDAQ demande de cotation, réservation de symbole et examen de qualification. Troisièmement, la cotation : une fois la déclaration d'enregistrement effective et que la bourse approuve, les actions sont ouvertes à la négociation ; nous coordonnons l'agent de transfert, le DTC et les teneurs de marché afin que le premier jour soit ordonné. La principale variable de calendrier est la préparation à l'audit — une entreprise ayant des audits PCAOB à jour progresse beaucoup plus rapidement.
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Comment le prix d'ouverture est-il fixé sur NASDAQ ?
La bourse publie un prix de référence la veille de la cotation — basé sur des transactions récentes sur le marché privé ou, à défaut, sur une valorisation indépendante — et l'action s'ouvre ensuite par une enchère qui fait correspondre les ordres d'achat et de vente réels. Le NASDAQ, la cotation d'ouverture se déroule via la bourse électronique du NASDAQ avec l'avis du conseiller financier de la société ; l'évaluation indépendante ancre également la fourchette permissible autour du prix de référence en vertu des règles de cotation directe du NASDAQ. Le prix de référence est informatif, pas transactionnel : aucune action n'y est échangée, et les prix d'ouverture divergent régulièrement de celui-ci car la bourse reflète la demande réelle. Il n'y a aucune allocation de souscripteur dans le processus — la première cotation est le propre chiffre du marché.
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Puis-je lever des capitaux lors d'une cotation directe sur NASDAQ ou à proximité ?
Oui, de trois manières. En son sein : une cotation directe primaire vend de nouvelles actions de la société lors de la première enchère selon les règles d'échange post-2020. Avant cela : une Reg D 506(b) ou 506(c) placement privé, un Reg A+ introduction en bourse, ou une Reg S tranche offshore finance le bilan que la bourse évaluera — et fixera un prix de référence pour la cotation. Après cela : une Ligne de crédit d'actions fournit un capital de garantie engagé à utiliser selon votre propre calendrier, et une PIPE place le capital institutionnel à un prix négocié. De nombreux clients réalisent les trois phases ; la levée de fonds est conçue autour de la cotation, et non ajoutée après coup.
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Combien coûte une cotation directe sur NASDAQ ?
Les coûts se répartissent en quatre catégories : l'audit selon les normes PCAOB (la plus grande variable, en particulier pour les audits pour la première fois) ; les travaux juridiques et de conseil — sur notre plateforme, les avocats agréés par la SEC, les consultants et les conseillers en cotation sont tous rémunérés sur la base d'un forfait unique plus une subvention en actions à la signature, sans factures juridiques distinctes ; les coûts de tiers (évaluation indépendante, frais d'agent de transfert et de DTC, imprimeur financier/EDGAR, assurance D&O) ; et les frais de bourse — NASDAQ les frais annuels s'élèvent à environ 85 000 $ pour de nombreux émetteurs, avec des frais d'entrée supplémentaires. Le total est généralement bien inférieur à celui d'une introduction en bourse souscrite de taille similaire, car la remise de souscription d'environ sept pour cent sur les produits ne quitte jamais. Nous définissons les frais par écrit avant le début d'un engagement : demander un devis.
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Y a-t-il une période de blocage dans une cotation directe ?
Normalement non. Une cotation directe n'a pas de période de blocage imposée par le souscripteur, de sorte que les détenteurs existants peuvent vendre dès le premier jour de négociation — l'un des avantages déterminants de cette voie pour les employés et les premiers investisseurs. Les limites du droit des valeurs s'appliquent toujours : les initiés restent soumis aux conditions de la règle 144 pour les affiliés, à la déclaration de la section 16 et aux règles sur les profits à court terme pour les dirigeants, administrateurs et détenteurs de 10 %, ainsi qu'à la politique interne de la société en matière de négociation et aux fenêtres de négociation. Certaines sociétés choisissent d'imposer des restrictions contractuelles de transfert à des détenteurs particuliers pour des raisons de gestion du marché — un choix, pas une exigence, et que nous modélisons par rapport au flottant et à la demande attendus avant de le recommander. La discipline qui remplace la période de blocage est interne : fenêtres de négociation liées au calendrier de reporting et plans Rule 10b5-1 pour les initiés qui souhaitent une vente programmatique.
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Plus de questions ? Parcourez la FAQ complète — 459+ réponses sur chaque structure, le FAQ de l'émetteur, ou le FAQ de l'investisseur.
Exigences de cotation directe sur NASDAQ
Les cotations directes sur NASDAQ s'appuient sur une valorisation indépendante par un tiers (ou des preuves convaincantes) pour établir les exigences basées sur le prix.
Marché de capitaux Nasdaq — Exigences financières et de liquidité pour les cotations directes
Pour une cotation directe, Nasdaq s'appuie sur une valorisation fournie par un tiers indépendant ayant une expérience significative, ou sur des preuves convaincantes.
| Exigence | Standard Capitaux propres | Valeur marchande des titres cotés | Standard Bénéfice net |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 5 M$ | 4 M$ | 4 M$ |
| Valeur marchande des actions librement négociables (valorisation / preuves convaincantes) | 30 M$ / 37,5 M$ | 30 M$ / 37,5 M$ | 30 M$ / 37,5 M$ |
| Valeur marchande des titres cotés (valorisation / preuves convaincantes) | — | 100 M$ / 125 M$ | — |
| Bénéfice net (dernier exercice ou 2 des 3 derniers) | — | — | 750 000 $ |
| Actions librement négociables sans restriction | 1 M | 1 M | 1 M |
| Actionnaires détenant un lot rond sans restriction | 300 | 300 | 300 |
| Market Makers | 3 | 3 | 3 |
| Historique d'exploitation | 2 ans | — | — |
| Cours acheteur (valorisation / preuves convaincantes) | $8 / $10 | $8 / $10 | $8 / $10 |
Résumé des seuils clés. Une entreprise doit satisfaire à tous les critères d'au moins une norme plus les exigences de liquidité applicables. Voir le guide officiel complet ci-joint pour toutes les normes, critères de liquidité et notes de bas de page.
Marché mondial Nasdaq — Exigences financières et de liquidité pour les cotations directes
Pour une cotation directe, Nasdaq s'appuie sur une valorisation fournie par un tiers indépendant ayant une expérience significative, ou sur des preuves convaincantes.
| Exigence | Revenu | Capitaux propres | Valeur marchande | Total des actifs / Revenu total |
|---|---|---|---|---|
| Revenu avant impôts des activités poursuivies (dernier exercice ou 2 des 3 derniers) | 1 M$ | — | — | — |
| Capitaux propres | 15 M$ | 30 M$ | — | — |
| Valeur marchande des titres cotés (valorisation / preuves convaincantes) | — | — | 150 M$ / 187,5 M$ | — |
| Total des actifs et revenu total (dernier exercice ou 2 des 3 derniers) | — | — | — | 75 M$ et 75 M$ |
| Actions librement négociables sans restriction | 1,1 M | 1,1 M | 1,1 M | 1,1 M |
| Actionnaires détenant un lot rond sans restriction | 400 | 400 | 400 | 400 |
| Market Makers | 3 | 3 | 4 | 4 |
| Historique d'exploitation | — | 2 ans | — | — |
| Cours acheteur (valorisation / preuves convaincantes) | $8 / $10 | $8 / $10 | $8 / $10 | $8 / $10 |
Résumé des seuils clés. Une entreprise doit satisfaire à tous les critères d'au moins une norme plus les exigences de liquidité applicables. Voir le guide officiel complet ci-joint pour toutes les normes, critères de liquidité et notes de bas de page.