Réglementation D 506(c)
La réglementation D 506(c) permet à une entreprise de faire de la publicité pour sa levée de fonds publiquement et d'accepter des capitaux illimités d'investisseurs accrédités dont le statut est vérifié, avec une sollicitation générale intégrée au processus.
Faites la publicité de votre levée de fonds publiquement et acceptez un capital illimité d'investisseurs accrédités avec une vérification intégrée au flux.
Ce que vous obtenez
- ✓Sollicitation générale autorisée — commercialisez l'accord n'importe où
- ✓Montant illimité de la levée
- ✓Flux de travail de vérification d'accréditation intégré
- ✓Clôture plus rapide avec signature électronique et paiements intégrés
Intégré dans chaque opération
Engagement à forfait. Directly Listed facture des frais de plateforme fixes plus une prime en actions à la signature — cotés individuellement pour chaque opération. Pas de surprises sur le pourcentage de la levée.
Exécution par signature électronique. Les accords de souscription et les lettres d'engagement sont exécutés via Adobe Acrobat Sign avec des pistes d'audit complètes.
Paiements. Les fonds sont gérés directement des investisseurs à l'émetteur — par carte pour les montants inférieurs à 5 000 $, ou par ACH ou virement bancaire directement sur le compte bancaire de l'émetteur. Directly Listed ne détient jamais les fonds.
Modèle d'exemption de l'émetteur. Directly Listed est une plateforme technologique ; les offres sont menées par les émetteurs en s'appuyant sur leurs propres exemptions, avec des flux de travail de conformité — accréditation, limites d'investisseurs, KYC — intégrés au logiciel.
Divulgation à forfait
Nos avocats, consultants et conseillers en cotation agréés par la SEC sont tous rémunérés sur les frais fixes que nous facturons. Il n'y a pas de factures juridiques séparées — seulement des coûts de tiers, tels que les avis juridiques, les rapports d'évaluation, les audits, les frais d'agent de transfert et de DTC, les frais de demande d'échange et les frais annuels d'échange.
Les frais forfaitaires sont déterminés par la portée des services fournis et le stade de votre entreprise, ainsi qu'une subvention en actions qui est également définie en fonction du stade et des besoins de votre startup. Chaque transaction est cotée individuellement.
Comprendre la règle 506(c)
La règle 506(c) est une clause de sécurité de la réglementation D qui permet aux émetteurs de solliciter et de faire de la publicité publiquement pour un placement privé et de lever un montant illimité — à condition que chaque acheteur soit un investisseur accrédité et que l'émetteur prenne des mesures raisonnables pour vérifier ce statut. Les acheteurs reçoivent des titres restreints, et l'émetteur dépose le formulaire D dans les 15 jours suivant la première vente.
En un coup d'œil
- ✓Sollicitation générale et publicité autorisées
- ✓Montant illimité de la levée
- ✓Tous les acheteurs doivent être accrédités — avec vérification
- ✓Les titres sont restreints en vertu de la règle 144
- ✓Vérifications des mauvais acteurs et dépôts de notification d'État requis
- ✓Déposer le formulaire D dans les 15 jours suivant la première vente
Ce que signifie « mesures raisonnables pour vérifier »
La norme est basée sur des principes. La SEC énumère des méthodes non exclusives — examen des déclarations de revenus ou des relevés bancaires et de courtage, ou obtention d'une confirmation écrite d'avocats, de CPA ou de conseillers en investissement enregistrés — mais les émetteurs peuvent adopter d'autres procédures adaptées à l'offre. Les récentes directives de la SEC (une lettre de non-action du 12 mars 2025 et des C&DI mis à jour) confirment que l'association de l'auto-certification de l'investisseur avec des indicateurs objectifs significatifs — tels qu'un investissement minimum élevé plus une documentation corroborante — peut satisfaire à la vérification, allégeant ainsi le fardeau administratif.
Implications juridiques et pratiques clés
Les seuils d'investisseur accrédité (revenus et patrimoine nets individuels, et certains critères institutionnels) restent centraux. Les titres sont généralement restreints et ne peuvent pas être librement revendus sans enregistrement ou exemption. La disqualification pour mauvais acteur est obligatoire et peut annuler l'exemption. Et bien que la règle 506(c) préempte l'enregistrement d'État, de nombreux États exigent toujours des dépôts de notification et des frais.
Check-list pratique pour les émetteurs
- ✓ Concevoir une politique de vérification adaptée à la taille de l'offre et à l'investissement minimum
- ✓ Collecter et conserver la documentation et les enregistrements contemporains de la vérification
- ✓ Effectuer une diligence raisonnable sur les mauvais acteurs concernant les dirigeants et les agents de placement
- ✓ Déposer le formulaire D dans les 15 jours suivant la première vente et effectuer les dépôts de notification d'État requis
- ✓ Envisager des fournisseurs de vérification tiers ou des conseillers pour réduire les risques
Ce résumé est fourni à titre d'information générale uniquement et ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou d'investissement. Les offres sont menées par les émetteurs en s'appuyant sur leurs propres exemptions ; confirmez les exigences actuelles auprès d'un conseiller qualifié.
Réglementation D 506(c), en profondeur
La règle 506(c), créée par le JOBS Act de 2012 et entrée en vigueur en 2013, est une clause de sécurité de la réglementation D basée sur la loi Section 4(a)(2). Elle supprime l'interdiction de publicité : vous pouvez commercialiser la levée ouvertement — en ligne, par la presse, lors d'événements publics — sans plafond sur le montant, par rapport aux plafonds de 75 millions de dollars de la réglementation A+ et de 10 millions de dollars de la règle 504. Le compromis est strict : chaque acheteur doit être un investisseur accrédité, sans aucune tolérance pour les participants non accrédités, et l'émetteur doit prendre des mesures raisonnables pour vérifier chacun d'eux.
La vérification peut signifier l'examen des déclarations de revenus, des relevés bancaires ou de courtage, ou l'obtention d'une confirmation écrite d'un CPA, d'un avocat, d'un courtier ou d'un conseiller en investissement enregistré. Une lettre de non-action de la SEC de mars 2025 a ajouté une voie simplifiée : un investissement minimum d'au moins 200 000 $ pour les particuliers ou 1 million de dollars pour les entités, combiné à une déclaration écrite du statut d'accrédité. Le formulaire D est dû dans les 15 jours suivant la première vente ; l'enregistrement d'État est préempté, laissant les dépôts de notification. Les actions sont restreintes en vertu de la règle 144 — généralement une période de détention de six mois pour les sociétés déclarantes, un an pour les sociétés non déclarantes — et les règles d'intégration nécessitent une attention particulière lorsqu'une 506(c) se déroule à proximité d'une 506(b) ou un Règlement S tranche, car la sollicitation publique ne peut être annulée.
La 506(c) convient aux émetteurs dont la stratégie dépend de l'atteinte d'investisseurs accrédités au-delà de leur réseau existant. Directement coté met marketing de campagne derrière la levée, évalue chaque transaction comme des frais de plateforme fixes plus une participation en actions, et s'intègre dans une NASDAQ ou NYSE introduction en bourse avec une ELOC ou PIPE derrière.
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Réglementation D 506(c) — questions et réponses
Qu'est-ce que la règle 506(c) de la réglementation D, et mon entreprise devrait-elle l'utiliser ?
La règle 506(c) est l'exemption de la réglementation D qui permet à une société privée de lever un montant illimité de capitaux tout en faisant de la publicité publiquement pour l'offre — ce que sa sœur 506(b) interdit — tant que chaque investisseur est accrédité et que la société prend des mesures raisonnables pour le vérifier. Créée par le JOBS Act de 2012 et entrée en vigueur en 2013, elle a permis aux sociétés privées de commercialiser une levée de titres ouvertement pour la première fois : en ligne, sur les réseaux sociaux, lors de journées de démonstration, d'événements publics. Envisagez la 506(c) si vous souhaitez atteindre des investisseurs au-delà de votre réseau existant et que vous êtes à l'aise avec l'exclusion de tous les non-investisseurs accrédités et de la vérification du statut de chaque investisseur. Si vous levez discrètement auprès de personnes que vous connaissez déjà et que vous pourriez inclure quelques amis non accrédités, 506(b) est généralement le meilleur choix.
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Puis-je faire de la publicité pour mon offre 506(c) publiquement ?
Oui — c'est la caractéristique principale de la 506(c) et son plus grand avantage par rapport à la 506(b). En vertu de la 506(c), vous pouvez vous engager dans sollicitation générale et la publicité générale : vous pouvez promouvoir la levée sur votre site Web, les réseaux sociaux, les campagnes par e-mail, lors de journées de démonstration publiques et d'événements de présentation, par le biais de la presse, et auprès de personnes avec lesquelles vous n'avez aucune relation préalable. Cette liberté de commercialiser ouvertement est exactement la raison pour laquelle le JOBS Act a créé la 506(c). Le hic est le revers de la médaille : parce que vous êtes autorisé à faire de la publicité à tout le monde, tout le monde qui investit réellement doit être un investisseur accrédité dont vous avez vérifié le statut. Vous pouvez lancer le filet aussi large que vous le souhaitez en matière de marketing, mais vous ne pouvez accepter de l'argent que d'investisseurs accrédités vérifiés — c'est le marché essentiel de la 506(c).
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Comment vérifier le statut d'investisseur accrédité pour une offre 506(c) ?
La 506(c) exige que vous preniez des mesures raisonnables pour vérifier chaque investisseur est accrédité — un niveau plus élevé que 506(b)la dépendance aux représentations. Les méthodes traditionnelles comprennent l'examen des documents de l'IRS pour confirmer le revenu, l'examen des relevés bancaires ou de courtage pour confirmer le patrimoine net, ou l'obtention d'une confirmation écrite du CPA, de l'avocat ou d'un courtier de l'investisseur ; de nombreux émetteurs utilisent des services de vérification tiers. Dans une lettre de non-action de mars 2025, la SEC a décrit une voie simplifiée : un investissement minimum élevé — au moins 200 000 $ pour les particuliers ou 1 million de dollars pour les entités — combiné à la déclaration écrite de l'investisseur qu'il est accrédité et qu'il n'a pas financé l'investissement par un tiers, à condition que l'émetteur n'ait aucune connaissance réelle du contraire. Une lettre de non-action n'a aucune force juridique, donc l'approche de vérification est une décision à prendre avec un conseiller.
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Les investisseurs non accrédités peuvent-ils participer en vertu de la 506(c) ?
Non — c'est une limite ferme et déterminante de la 506(c) : chaque acheteur doit être un investisseur accrédité, et les investisseurs non accrédités ne peuvent pas du tout participer. Contrairement à 506(b), qui autorise jusqu'à 35 investisseurs sophistiqués non accrédités, la 506(c) n'a aucune tolérance ici. Si ne serait-ce qu'un seul investisseur non accrédité achète une offre 506(c), vous avez violé les conditions de l'exemption et mis en péril votre capacité à vous y fier. Cette exigence d'investisseurs tous accrédités est le prix que la 506(c) demande pour vous permettre de faire de la publicité publiquement — la logique de la SEC étant que si vous diffusez l'offre au monde entier, tous ceux qui investissent réellement doivent être accrédités et vérifiés. Si inclure des amis, de la famille ou des membres de la communauté non accrédités est important pour vous, la 506(c) est le mauvais outil ; regardez plutôt la 506(b) ou la réglementation sur le financement participatif.
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Existe-t-il des restrictions de revente sur les titres 506(c) ?
Oui — les titres vendus dans une 506(c) l'offre sont des titres restreints, ce qui signifie que les investisseurs ne peuvent pas les revendre librement immédiatement. Ils sont soumis à une période de détention et à d'autres conditions avant la revente, généralement en vertu de la règle 144, qui pour une société déclarante exige généralement une période de détention de six mois — plus longue, et avec plus de conditions, pour les sociétés non déclarantes, généralement un an. Les titres portent des légendes restrictives reflétant ces limites, et votre agent de transfert doit les faire respecter. Cette illiquidité est une caractéristique fondamentale des titres de placement privé, qu'ils soient 506(b) ou 506(c) : les investisseurs achètent une position illiquide et ne peuvent généralement pas vendre avant que la période de détention ne soit écoulée ou que les actions ne soient enregistrées ou qu'une autre exemption de revente ne s'applique. Il peut ne pas y avoir de marché pour la revente, et la gestion des attentes des investisseurs à ce sujet est une partie importante de la levée.
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Les investisseurs étrangers peuvent-ils participer aux offres 506(c) ?
Les investisseurs étrangers peuvent participer à une offre 506(c), mais ils doivent toujours répondre à la définition d'investisseur accrédité et être vérifiés comme tout autre investisseur 506(c) — l'exigence s'applique quelle que soit la nationalité. La complexité supplémentaire est que la vente de titres dans d'autres pays déclenche également les lois sur les valeurs mobilières de ces pays, que la 506(c) ne traite pas. Pour les offres destinées aux investisseurs hors des États-Unis, les entreprises s'appuient couramment sur la réglementation S, l'exemption pour les offres offshore, souvent parallèlement à une offre 506(c) aux investisseurs américains — bien qu'il faille être prudent car la 506(c) sollicitation générale peut soulever des questions sur Règlement Scondition de non-efforts de vente dirigés. Les levées transfrontalières nécessitent une structuration minutieuse, ce qui relève de la compétence d'un conseiller juridique spécialisé dans les offres internationales.
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