Cotation conventionnelle NASDAQ
Une cotation NASDAQ conventionnelle est une offre primaire enregistrée qui liste une société sur le NASDAQ tout en levant de nouveaux capitaux en même temps, gérée de bout en bout par Directly Listed.
Une cotation NASDAQ conventionnelle avec une offre primaire enregistrée — levez de nouveaux capitaux lors de votre entrée en bourse, gérée de bout en bout.
Ce que vous obtenez
- ✓Due diligence initiale et évaluation de l'entrepriseExamen complet de l'activité, des finances et de la posture réglementaire du client.
- ✓Création d'entité américaine et restructuration d'entrepriseCréation d'une société du Delaware ou du Wyoming ; préparation de la documentation de gouvernance et des dépôts d'État.
- ✓Conseil en gouvernance d'entreprise et documentationRédaction et structuration des procès-verbaux d'entreprise, des statuts, des résolutions du conseil d'administration et des chartes de comité conformément aux lois sur les valeurs mobilières des États-Unis et à la règle 5605 du NASDAQ, gérées par nos avocats.
- ✓Optimisation de la structure du capitalConseils sur la stratégie de capitalisation pour répondre aux exigences de cotation des bourses américaines, y compris la structure des actions autorisées et la répartition des actionnaires.
- ✓Structuration de placements privésConseils stratégiques sur les offres selon le Règlement A, le Règlement D et le Règlement S, y compris la préparation du Formulaire D et de la documentation connexe.
- ✓Conseil en financement transitoire (facultatif)Structuration de facilités de capital intérimaires avant la cotation pour soutenir la préparation opérationnelle et la conformité réglementaire.
- ✓Structuration d'une ligne de crédit d'actions (ELOC) (facultatif)Conseils sur la référence et la structuration d'une facilité de crédit-bail d'actions allant jusqu'à 350 millions de dollars américains pour la liquidité post-cotation et le capital de croissance.
- ✓Soutien aux fusions-acquisitions et à l'acquisition de propriété intellectuelle (facultatif)Conseil stratégique sur les regroupements d'entreprises, les acquisitions d'actifs et les consolidations de propriété intellectuelle pour soutenir la préparation à la cotation.
- ✓Dépôts de dossiers d'enregistrement auprès de la SECPréparation, révision et soumission des déclarations d'enregistrement Formulaire 10 et/ou Formulaire S-1, y compris toutes les pièces jointes, les états financiers et les divulgations de gouvernance.
- ✓Application NASDAQ et coordination des teneurs de marchéSoumission de la demande de cotation NASDAQ ; coordination avec les teneurs de marché qualifiés pour obtenir le parrainage et assurer une négociation ordonnée.
- ✓Exécution de la cotation en bourseFinalisation de la demande de cotation auprès du NASDAQ ou du NYSE ; coordination avec les agents de transfert, le DTC et les courtiers pour assurer la préparation opérationnelle.
Intégré dans chaque opération
Engagement à forfait. Directly Listed facture des frais de plateforme fixes plus une émission d'actions à la signature — cotés individuellement pour chaque transaction. Pas de pourcentage de la levée selon les règles.
Exécution par signature électronique. Les accords de souscription et les lettres d'engagement sont exécutés via Adobe Acrobat Sign avec des pistes d'audit complètes.
Paiements. Les fonds sont gérés directement des investisseurs à l'émetteur — par carte pour les montants inférieurs à 5 000 $, ou par ACH ou virement bancaire directement sur le compte bancaire de l'émetteur. Directly Listed ne détient jamais les fonds.
Modèle d'exemption de l'émetteur. Directly Listed est une plateforme technologique ; les offres sont menées par les émetteurs en s'appuyant sur leurs propres exemptions, avec des flux de travail de conformité — accréditation, limites d'investisseurs, KYC — intégrés au logiciel.
Divulgation de forfait fixe
Nos avocats agréés par la SEC, nos consultants en cotation et nos conseillers en cotation sont tous rémunérés sur les frais fixes que nous facturons. Il n'y a pas de factures juridiques séparées — uniquement des coûts tiers, tels que les opinions juridiques, les rapports d'évaluation, les audits, les frais d'agent de transfert et de DTC, les frais de demande de bourse et les frais annuels de bourse, qui sont payés directement par l'émetteur.
Les frais fixes sont déterminés par la portée des services fournis et le stade de votre entreprise, ainsi qu'une participation en actions qui est également fixée en fonction du stade et des besoins de votre startup. Chaque transaction est cotée individuellement.
Cotation conventionnelle NASDAQ, en profondeur
Une cotation NASDAQ conventionnelle est la voie classique : une cotation en bourse combinée à une offre primaire enregistrée souscrite, de sorte que la société devient publique et lève de nouveaux capitaux en une seule transaction. Les souscripteurs effectuent une diligence raisonnable, commercialisent l'opération lors d'un roadshow, fixent le prix de l'offre la veille de la négociation et achètent et revendent les actions à leurs clients institutionnels. La société obtient une levée garantie, un placement institutionnel intégré et un soutien de prix du souscripteur dans les premières transactions — au coût d'une remise qui représente généralement environ sept pour cent des produits et, généralement, un blocage de 180 jours pour les détenteurs existants.
La qualification est la même que pour toute cotation NASDAQ. Le Capital Market exige 300 actionnaires par lots ronds, un million d'actions détenues publiquement, trois teneurs de marché, un prix minimum de 4 $, et une norme financière complète : 5 millions de dollars de capitaux propres avec 15 millions de dollars de valeur marchande des actions détenues publiquement et deux ans d'historique d'exploitation, 4 millions de dollars de capitaux propres avec 50 millions de dollars de valeur marchande des titres cotés, ou 4 millions de dollars de capitaux propres avec 750 000 $ de bénéfice net. L'offre elle-même aide à satisfaire aux tests — si les investisseurs détenaient 5 millions de dollars d'actions avant la levée, une offre primaire de 10 millions de dollars atteint le seuil de 15 millions de dollars d'actions détenues publiquement.
La structure convient aux entreprises qui ont besoin d'une levée importante et certaine lors de la cotation. Directly Listed prépare l'audit PCAOB, la gouvernance et le Formulaire S-1, gère le processus de commentaires de la SEC et la demande NASDAQ en parallèle, et coordonne la tarification et la clôture — un bureau, des frais de plateforme fixes plus une émission d'actions, avec capital post-cotation en séquence derrière elle.
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Cotation conventionnelle NASDAQ — questions et réponses
Quelle est la différence entre une cotation conventionnelle et une cotation directe ?
Une IPO vend de nouvelles actions par l'intermédiaire de souscripteurs, qui fixent le prix, allouent les actions à leurs clients institutionnels et facturent une remise — généralement environ sept pour cent des produits. Une cotation directe saute complètement les souscripteurs : pas de remise, pas d'allocation, et normalement pas de blocage de 180 jours. Les deux voies nécessitent un enregistrement complet auprès de la SEC (Formulaire S-1, ou F-1 pour les émetteurs étrangers) et une qualification complète de la bourse — les normes de divulgation et de cotation sont identiques. Aucune voie n'est meilleure dans l'abstrait : une souscription cotation conventionnelle convient à une entreprise qui souhaite une levée de fonds garantie et un placement institutionnel ; une cotation directe convient à une entreprise avec une histoire d'actions claire, des actionnaires existants qui souhaitent de la liquidité, et aucune envie d'une décote de sept pour cent. Nous vous aidons à décider quelle option convient avant que tout argent ne soit dépensé.
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Quelles sont les exigences de cotation NASDAQ ?
Pour la plupart des émetteurs, le marché pertinent est le NASDAQ Capital Market, où une entreprise doit satisfaire pleinement à l'une des trois normes : la Norme sur les capitaux propres (5 millions de dollars de capitaux propres, 15 millions de dollars de valeur marchande des actions détenues publiquement, deux ans d'historique d'exploitation), la Norme sur la valeur marchande (4 millions de dollars de capitaux propres, 50 millions de dollars de valeur marchande des titres cotés) ou la Norme sur le bénéfice net (4 millions de dollars de capitaux propres, 750 000 $ de bénéfice net) — chacune avec un million d'actions détenues publiquement, 300 actionnaires par lots ronds, trois teneurs de marché et un prix d'offre de 4 $ (alternative de 3 $ de prix de clôture lorsque des conditions financières supplémentaires sont remplies). Détenues publiquement signifie des actions entre les mains des investisseurs, pas des initiés : si des investisseurs purs détenaient 5 millions de dollars d'actions avant la levée, NASDAQ nécessite une levée d'au moins 10 millions de dollars pour atteindre 15 millions de dollars en public. Les exigences de gouvernance — majorité indépendante du conseil, comité d'audit — s'appliquent en parallèle, et le NASDAQ resserre les normes en 2025-2026.
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Comment fonctionne le processus S-1 et combien de temps prend-il ?
La société dépose un Formulaire S-1 (ou soumet d'abord une ébauche confidentielle — disponible pour tous les émetteurs depuis 2017), et la Division du financement des sociétés de la SEC l'examine, émettant généralement une première série de commentaires dans environ 30 jours. La société répond par des amendements, et il y a généralement deux à quatre cycles avant que l'enregistrement ne puisse être déclaré effectif — environ quatre à six mois du dépôt à l'effectivité. Pendant ce temps, le NASDAQ la demande de cotation, la réservation du symbole et l'examen de qualification se déroulent en parallèle, et le roadshow commercialise l'offre à partir du prospectus préliminaire. Une fois que la SEC est satisfaite, l'enregistrement devient effectif, l'offre est tarifiée et la négociation commence. La plus grande variable de calendrier est la préparation de l'audit — avoir des états financiers audités par le PCAOB est essentiel, et un audit pour la première fois ajoute un temps considérable.
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Combien coûte une cotation conventionnelle ?
Trois couches. Préparation : les travaux juridiques sur les valeurs mobilières et l'audit selon les normes PCAOB sont les coûts dominants — sur notre plateforme, les avocats agréés par la SEC, les consultants et les conseillers en cotation sont rémunérés sur des frais de plateforme fixes plus une émission d'actions à la signature, avec des coûts tiers (audit, évaluation si nécessaire, agent de transfert et DTC, imprimeur financier, assurance D&O) supplémentaires ; les frais d'enregistrement de la SEC eux-mêmes sont modestes, environ 138,10 $ par 1 million de dollars de titres pour l'exercice 2026. Frais de bourse : NASDAQ les frais annuels s'élèvent à environ 85 000 $ pour de nombreux émetteurs, avec des frais d'entrée supplémentaires. L'offre : la remise de souscription, généralement environ sept pour cent des produits, est le coût unique le plus important et celui qu'un cotation directe évite. Nous définissons tout par écrit avant le début d'un engagement.
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Comment le prix de l'offre est-il fixé et que se passe-t-il le premier jour ?
Une fois que le S-1 est largement examiné par la SEC, la société distribue un prospectus préliminaire et effectue le roadshow pour constituer le carnet d'ordres auprès des investisseurs institutionnels. La société et les souscripteurs tarifient ensuite l'offre la veille de la négociation, l'enregistrement est déclaré effectif et les souscripteurs allouent les actions à leurs clients au prix de l'offre avant l'ouverture de la bourse sur NASDAQ. Contrairement à la vente aux enchères ouverte d'une cotation directe, la première cotation suit une allocation décidée à l'avance — ce qui apporte un soutien de prix du souscripteur dans les premières transactions, mais aussi le problème chronique de sous-évaluation des IPO : un premier jour de hausse est de l'argent que l'entreprise ou ses actionnaires ont laissé sur la table. L'alternative fixée par le marché est décrite sur notre Cotation directe NASDAQ page.
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Comment lever des capitaux avant et après la cotation ?
L'offre primaire est la levée de fonds lors de la cotation, mais elle est rarement isolée. Avant cela, une Réglementation D placement privé ou Reg A+ une levée publique peut financer le bilan que la bourse évaluera et élargira la base d'actionnaires vers les tests de lots ronds et d'actions détenues publiquement — les entreprises se sont cotées via Reg A+ avec un Formulaire 8-A enregistrant la classe lors de la qualification. Après cela, un Ligne de crédit sur fonds propres (ELOC) fournit un capital de garantie engagé à utiliser selon votre propre calendrier, une PIPE place le capital institutionnel à un prix négocié, et une fois que la société a douze mois d'historique de reporting et répond au test de flottement, un enregistrement de shelf S-3 simplifie les suivis enregistrés.
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Plus de questions ? Consultez la FAQ complète — 459+ réponses couvrant chaque structure, le FAQ Émetteur, ou le FAQ Investisseur.
Exigences de cotation NASDAQ
Les cotations NASDAQ conventionnelles doivent satisfaire à une norme financière plus les exigences de liquidité applicables sur le marché choisi.
Marché Nasdaq Capital — Exigences financières et de liquidité
| Exigence | Standard Capitaux propres | Valeur marchande des titres cotés | Standard Bénéfice net |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres des actionnaires | 5 millions de dollars | 4 millions de dollars | 4 millions de dollars |
| Valeur marchande des titres cotés | — | 50 millions de dollars | — |
| Bénéfice net (dernier exercice ou 2 des 3 derniers) | — | — | 750 000 dollars |
| Valeur de marché des actions librement négociables | 15 millions de dollars | 15 millions de dollars | 5 millions de dollars |
| Actions librement négociables sans restriction | 1 M | 1 M | 1 M |
| Actionnaires détenant un lot rond sans restriction | 300 | 300 | 300 |
| Market Makers | 3 | 3 | 3 |
| Historique d'exploitation | 2 années | — | — |
| Prix de l'offre | $4 | $4 | $4 |
Résumé des seuils clés. Une entreprise doit satisfaire à tous les critères d'au moins une norme plus les exigences de liquidité applicables. Voir le guide officiel complet ci-joint pour toutes les normes, critères de liquidité et notes de bas de page.
Marché Nasdaq Global — Exigences financières et de liquidité
| Exigence | Revenu | Capitaux propres | Valeur marchande | Total des actifs / Revenu total |
|---|---|---|---|---|
| Revenu avant impôts des activités poursuivies (dernier exercice ou 2 des 3 derniers) | 1 M$ | — | — | — |
| Capitaux propres des actionnaires | 15 millions de dollars | 30 M$ | — | — |
| Valeur marchande des titres cotés | — | — | 75 millions de dollars | — |
| Total des actifs et revenu total (dernier exercice ou 2 des 3 derniers) | — | — | — | 75 M$ et 75 M$ |
| Valeur de marché des actions librement négociables | 15 millions de dollars | 18 millions de dollars | 20 millions de dollars | 20 millions de dollars |
| Actions librement négociables sans restriction | 1,1 M | 1,1 M | 1,1 M | 1,1 M |
| Actionnaires détenant un lot rond sans restriction | 400 | 400 | 400 | 400 |
| Market Makers | 3 | 3 | 4 | 4 |
| Historique d'exploitation | — | 2 années | — | — |
| Prix de l'offre | $4 | $4 | $4 | $4 |
Résumé des seuils clés. Une entreprise doit satisfaire à tous les critères d'au moins une norme plus les exigences de liquidité applicables. Voir le guide officiel complet ci-joint pour toutes les normes, critères de liquidité et notes de bas de page.
Marché Nasdaq Global Select — Exigences financières
| Exigence | Bénéfices | Capitalisation avec flux de trésorerie | Capitalisation avec revenus | Actifs avec capitaux propres |
|---|---|---|---|---|
| Bénéfices bruts cumulés (3 derniers exercices) | > 11 millions de dollars | — | — | — |
| Bénéfices avant impôts (chacun des 2 derniers exercices) | > 2,2 millions de dollars | — | — | — |
| Flux de trésorerie cumulés (3 derniers exercices) | — | > 27,5 millions de dollars | — | — |
| Capitalisation boursière moyenne (12 derniers mois) | — | > 550 millions de dollars | > 850 millions de dollars | 160 millions de dollars |
| Revenus (exercice précédent) | — | > 110 millions de dollars | > 90 millions de dollars | — |
| Total des actifs | — | — | — | 80 millions de dollars |
| Capitaux propres des actionnaires | — | — | — | 55 millions de dollars |
| Prix de l'offre | $4 | $4 | $4 | $4 |
Résumé des seuils clés. Une entreprise doit satisfaire à tous les critères d'au moins une norme plus les exigences de liquidité applicables. Voir le guide officiel complet ci-joint pour toutes les normes, critères de liquidité et notes de bas de page.