Réglementation D 506(b)
La Réglementation D 506(b) permet à une entreprise de lever des capitaux illimités en privé auprès d'investisseurs qu'elle connaît déjà, sans sollicitation générale et avec auto-certification du statut d'accrédité.
Levez un capital illimité en privé auprès d'investisseurs que vous connaissez déjà — pas de sollicitation générale, auto-certification de l'accréditation.
Ce que vous obtenez
- ✓Aucun plafond sur le montant de la levée
- ✓Auto-certification du statut d'accrédité
- ✓Jusqu'à 35 investisseurs non accrédités et avertis
- ✓Pas de sollicitation générale ni de publicité
Intégré dans chaque opération
Engagement à forfait. Directly Listed facture des frais de plateforme fixes plus une prime en actions à la signature — cotés individuellement pour chaque opération. Pas de surprises sur le pourcentage de la levée.
Exécution par signature électronique. Les accords de souscription et les lettres d'engagement sont exécutés via Adobe Acrobat Sign avec des pistes d'audit complètes.
Paiements. Les fonds sont gérés directement des investisseurs à l'émetteur — par carte pour les montants inférieurs à 5 000 $, ou par ACH ou virement bancaire directement sur le compte bancaire de l'émetteur. Directly Listed ne détient jamais les fonds.
Modèle d'exemption de l'émetteur. Directly Listed est une plateforme technologique ; les offres sont menées par les émetteurs en s'appuyant sur leurs propres exemptions, avec des flux de travail de conformité — accréditation, limites d'investisseurs, KYC — intégrés au logiciel.
Divulgation de forfait fixe
Nos avocats, consultants et conseillers en cotation agréés par la SEC sont tous rémunérés sur les frais fixes que nous facturons. Il n'y a pas de factures juridiques séparées — seulement des coûts de tiers, tels que les avis juridiques, les rapports d'évaluation, les audits, les frais d'agent de transfert et de DTC, les frais de demande d'échange et les frais annuels d'échange.
Les frais fixes sont déterminés par la portée des services fournis et le stade de votre entreprise, ainsi qu'une participation en actions qui est également fixée en fonction du stade et des besoins de votre startup. Chaque transaction est cotée individuellement.
Comprendre la règle 506(b)
La règle 506(b) est une règle de sécurité de la Réglementation D en vertu de la section 4(a)(2) qui permet aux émetteurs de lever des capitaux illimités en privé — sans sollicitation générale — auprès d'un nombre illimité d'investisseurs accrédités et jusqu'à 35 investisseurs non accrédités avertis.
En un coup d'œil
- ✓Montant illimité de la levée
- ✓Pas de sollicitation générale ni de publicité
- ✓Investisseurs accrédités illimités + jusqu'à 35 non accrédités avertis
- ✓Barre plus basse — une croyance raisonnable en votre statut d'accrédité
- ✓Les titres sont restreints ; les règles relatives aux mauvais acteurs s'appliquent
- ✓Déposer le formulaire D dans les 15 jours suivant la première vente
Participants non accrédités
Tout acheteur non accrédité doit être financièrement averti — possédant les connaissances et l'expérience nécessaires pour évaluer l'investissement, ou représenté par un représentant de l'acheteur qui le fait. Lorsque des investisseurs non accrédités participent, l'émetteur doit fournir des documents de divulgation comparables à ceux d'une offre enregistrée ou d'une offre de Réglementation A, y compris des états financiers spécifiés qui, dans certains cas, doivent être audités, et doit être disponible pour répondre aux questions.
Vérification des investisseurs
Pour les investisseurs accrédités, l'émetteur n'a besoin que d'une croyance raisonnable que l'acheteur est accrédité — un fardeau plus léger que la règle 506(c). Les émetteurs documentent couramment cette croyance par des questionnaires d'investisseurs, des représentations et des documents justificatifs le cas échéant.
Posture pratique
Les titres vendus en vertu de la règle 506(b) sont généralement restreints (soumis aux limites de revente de la règle 144), et l'offre reste soumise à la disqualification des mauvais acteurs de la Réglementation D. Les émetteurs prudents s'appuient sur un onboarding robuste, une documentation claire du statut d'averti ou d'accrédité, des dossiers de divulgation soignés pour tout participant non accrédité, et une diligence raisonnable approfondie sur les mauvais acteurs.
Ce résumé est fourni à titre d'information générale uniquement et ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou d'investissement. Les offres sont menées par les émetteurs en s'appuyant sur leurs propres exemptions ; confirmez les exigences actuelles auprès d'un conseiller qualifié.
Réglementation D 506(b), en profondeur
La règle 506(b) est une règle de sécurité en vertu de la Réglementation D, basée sur la section 4(a)(2) du Securities Act de 1933. Elle permet une levée illimitée — aucun plafond dollar, contrairement à la Réglementation A+ (75 millions $) ou à la règle 504 (10 millions $) — auprès d'un nombre illimité d'investisseurs accrédités plus jusqu'à 35 investisseurs non accrédités avertis sur toute période de 90 jours. L'accréditation repose sur une norme de croyance raisonnable : un questionnaire d'investisseur signé, pas des déclarations fiscales ou une vérification par des tiers. L'admission d'un seul investisseur non accrédité déclenche une divulgation de type offre enregistrée, c'est pourquoi la plupart des rondes sont réservées aux accrédités.
La restriction déterminante est l'absence de sollicitation générale. La levée ne peut pas être annoncée publiquement — pas de publications sur les réseaux sociaux, pas d'e-mails de masse, pas d'événements de présentation ouverts — uniquement des investisseurs avec une relation préexistante et substantielle. En échange, les offres 506 sont des titres couverts qui préemptent l'enregistrement des États ; seuls les dépôts de notification et les frais des États subsistent. Le formulaire D est dû sur EDGAR dans les 15 jours suivant la première vente. Les titres émis sont restreints en vertu de la règle 144, avec des périodes de détention avant la revente. Les rondes transfrontalières associent souvent la 506(b) à une Réglementation S tranche offshore, et les règles d'intégration de la SEC régissent la manière dont elle s'articule avec d'autres offres.
La règle 506(b) convient aux fondateurs qui lèvent une ronde d'amorçage, SAFE ou de croissance discrètement auprès d'un réseau connu — c'est le cheval de bataille de la plupart des levées privées aux États-Unis. Directly Listed évalue chaque transaction comme des frais de plateforme fixes plus une participation en actions et séquence la ronde vers une NASDAQ ou NYSE introduction directe, avec un ELOC ou PIPE pour un capital de suivi.
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Réglementation D 506(b) — questions et réponses
Qu'est-ce que la Réglementation D 506(b), et pourquoi les chefs d'entreprise devraient-ils s'en soucier ?
La règle 506(b) est le moyen le plus largement utilisé par les entreprises privées pour lever des capitaux aux États-Unis sans enregistrer l'offre auprès de la SEC. C'est une règle de sécurité en vertu de la Réglementation D qui vous permet de vendre des titres — actions ou dette — à un nombre illimité d'investisseurs accrédités et jusqu'à 35 non-investisseurs accrédités, sans plafond sur le montant que vous levez, tant que vous ne faites pas de publicité pour l'offre. Elle est flexible, relativement peu coûteuse, n'impose aucun plafond dollar, et ne vous oblige pas à vérifier formellement la richesse de chaque investisseur. Le principal inconvénient : vous devez généralement lever auprès de personnes avec lesquelles vous avez déjà une relation. Pour la plupart des fondateurs qui lèvent une ronde auprès d'amis et de leur réseau ou une ronde d'amorçage, la 506(b) est l'outil par défaut.
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Puis-je lever des fonds auprès d'investisseurs non accrédités en vertu de la règle 506(b) ?
Oui, mais seulement de manière limitée — la règle 506(b) permet jusqu'à 35 non-investisseurs accrédités sur toute période de 90 jours, et ces investisseurs doivent être avertis, c'est-à-dire qu'ils doivent avoir suffisamment de connaissances financières et commerciales pour évaluer les risques et les mérites de l'investissement, par eux-mêmes ou par l'intermédiaire d'un représentant de l'acheteur. L'inclusion de tout investisseur non accrédité déclenche une obligation de divulgation beaucoup plus lourde : vous devez leur fournir des informations détaillées, de type offre enregistrée, sur l'entreprise et ses finances. Ce fardeau supplémentaire est la raison pour laquelle de nombreux fondateurs, bien qu'autorisés à inclure jusqu'à 35 investisseurs non accrédités, structurent leurs rondes comme étant réservées aux accrédités — c'est plus simple et moins cher. Donc, la réponse honnête est oui, vous pouvez les inclure, mais ce faisant, vous augmentez considérablement votre charge de divulgation et de conformité.
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Quelle est la différence entre la règle 506(b) et la règle 506(c) ?
La différence fondamentale réside dans la publicité par opposition à la vérification. En vertu de la règle 506(b), vous ne pouvez pas vous engager dans sollicitation générale — pas de publicité, de courriels de masse ou de diffusion sur les réseaux sociaux — et vous devez généralement vous fier à des relations préexistantes ; en échange, vous n'avez pas à vérifier formellement l'accréditation et vous pouvez inclure jusqu'à 35 non-investisseurs accrédités. En vertu de la règle 506(c), vous pouvez faire de la publicité pour l'offre publiquement, mais chaque acheteur doit être accrédité et vous devez prendre des mesures raisonnables pour vérifier le statut de chacun — déclarations fiscales, relevés bancaires ou confirmations par des tiers. Les deux permettent des levées illimitées et les deux préemptent l'enregistrement auprès des États. Choisissez la 506(b) pour lever discrètement auprès d'un réseau connu avec une vérification plus légère ; choisissez la 506(c) pour faire de la publicité publiquement avec chaque investisseur accrédité et vérifié.
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Puis-je faire de la publicité pour ma levée de fonds en vertu de la règle 506(b) ?
Non — c'est la restriction la plus importante de la règle 506(b) : vous ne pouvez pas utiliser sollicitation générale ou de publicité générale pour commercialiser l'offre. Cela signifie pas de roadshows publics, pas de publications sur les réseaux sociaux faisant la promotion de la levée, pas d'e-mails de masse à des inconnus, et pas de publication de l'accord sur un site Web public ouvert à tous. Vous devez lever auprès d'investisseurs avec lesquels vous, ou quelqu'un agissant en votre nom, avez une relation préexistante et substantielle. Notez la distinction : vous pouvez faire de la publicité pour votre entreprise et vos produits dans le cours normal des affaires — l'interdiction couvre la publicité publique de l'offre de titres elle-même. Si vous souhaitez faire de la publicité pour la levée auprès du grand public, vous avez besoin de la règle 506(c), qui autorise la publicité mais exige de vérifier que tous les investisseurs sont accrédités. Brouiller cette ligne est l'une des 506(b) erreurs.
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Qu'est-ce qu'un dépôt de formulaire D, et quand en ai-je besoin ?
Formulaire D est un bref avis électronique que vous déposez auprès de la SEC sur EDGAR pour signaler que vous avez mené une offre exonérée en vertu de la Réglementation D. Il couvre les informations de base sur l'entreprise, l'offre, l'exemption sur laquelle vous vous appuyez et les montants — un avis, pas une demande d'approbation. Vous devez le déposer dans les 15 jours suivant la première vente de titres dans votre offre, et la plupart des États exigent également un dépôt de notification et des frais correspondants là où vous avez des investisseurs. Ne l'omettez pas : bien qu'un formulaire D tardif ou manqué ne détruise pas automatiquement votre exemption fédérale dans tous les cas, le défaut de dépôt peut compromettre votre capacité à vous fier à la règle 506 à l'avenir et peut créer des problèmes avec les régulateurs des États.
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Puis-je lever des fonds à l'international en utilisant la règle 506(b) ?
Vous pouvez lever auprès de certains investisseurs étrangers en vertu de 506(b) — un investisseur étranger peut participer si l'offre est conforme aux règles de la 506(b), y compris les exigences d'accréditation et de non-sollicitation générale, et les investisseurs étrangers peuvent se qualifier d'accrédités selon les mêmes normes financières. Cependant, la vente de titres dans d'autres pays implique également les lois sur les valeurs mobilières de ces pays, que la 506(b) ne satisfait en rien. Pour les offres destinées aux investisseurs hors des États-Unis, les entreprises s'appuient fréquemment sur Réglementation S, l'exemption pour les offres offshore, souvent en parallèle avec une offre 506(b) aux investisseurs américains. Donc oui, les investisseurs étrangers peuvent rejoindre une ronde 506(b), mais les levées transfrontalières nécessitent une attention au droit étranger et souvent une composante Reg S — une question de structuration pour un conseiller en valeurs mobilières expérimenté dans les offres internationales.
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