Cotation directe NYSE
Une cotation directe à la NYSE permet à une entreprise d'être cotée à la Bourse de New York — le Big Board — sans introduction en bourse ni souscription dilutive, Directly Listed gérant l'enregistrement auprès de la SEC et la demande de cotation de bout en bout.
Cote directement à la Bourse de New York — le prestige du Big Board sans souscription dilutive.
Ce que vous obtenez
- ✓Due diligence initiale et évaluation de l'entrepriseExamen complet de l'activité, des finances et de la posture réglementaire du client.
- ✓Création d'entité américaine et restructuration d'entrepriseCréation d'une société du Delaware ou du Wyoming ; préparation de la documentation de gouvernance et des dépôts d'État.
- ✓Conseil en gouvernance d'entreprise et documentationRédaction et structuration des procès-verbaux d'assemblée générale, des statuts, des résolutions du conseil d'administration et des chartes de comité conformément aux lois américaines sur les valeurs mobilières et aux normes de gouvernance d'entreprise du NYSE American Company Guide, gérées par nos avocats.
- ✓Optimisation de la structure du capitalConseils sur la stratégie de capitalisation pour répondre aux exigences de cotation des bourses américaines, y compris la structure des actions autorisées et la répartition des actionnaires.
- ✓Structuration de placements privésConseils stratégiques sur les offres selon le Règlement A, le Règlement D et le Règlement S, y compris la préparation du Formulaire D et de la documentation connexe.
- ✓Conseil en financement transitoire (facultatif)Structuration de facilités de capital intérimaires avant la cotation pour soutenir la préparation opérationnelle et la conformité réglementaire.
- ✓Structuration d'une ligne de crédit d'actions (ELOC) (facultatif)Conseils sur la référence et la structuration d'une facilité de crédit-bail d'actions allant jusqu'à 350 millions de dollars américains pour la liquidité post-cotation et le capital de croissance.
- ✓Soutien aux fusions-acquisitions et à l'acquisition de propriété intellectuelle (facultatif)Conseil stratégique sur les regroupements d'entreprises, les acquisitions d'actifs et les consolidations de propriété intellectuelle pour soutenir la préparation à la cotation.
- ✓Dépôts de dossiers d'enregistrement auprès de la SECPréparation, révision et soumission des déclarations d'enregistrement Formulaire 10 et/ou Formulaire S-1, y compris toutes les pièces jointes, les états financiers et les divulgations de gouvernance.
- ✓Demande de cotation à la NYSE et coordination avec le teneur de marchéSoumission de la demande de cotation à la NYSE ; coordination avec les teneurs de marché qualifiés pour obtenir le parrainage et assurer une cotation ordonnée.
- ✓Exécution de la cotation en bourseFinalisation de la demande de cotation auprès du NASDAQ ou du NYSE ; coordination avec les agents de transfert, le DTC et les courtiers pour assurer la préparation opérationnelle.
Intégré dans chaque opération
Engagement à forfait. Directly Listed facture des frais de plateforme fixes plus une émission d'actions à la signature — cotés individuellement pour chaque transaction. Pas de pourcentage de la levée selon les règles.
Exécution par signature électronique. Les accords de souscription et les lettres d'engagement sont exécutés via Adobe Acrobat Sign avec des pistes d'audit complètes.
Paiements. Les fonds sont gérés directement des investisseurs à l'émetteur — par carte pour les montants inférieurs à 5 000 $, ou par ACH ou virement bancaire directement sur le compte bancaire de l'émetteur. Directly Listed ne détient jamais les fonds.
Modèle d'exemption de l'émetteur. Directly Listed est une plateforme technologique ; les offres sont menées par les émetteurs en s'appuyant sur leurs propres exemptions, avec des flux de travail de conformité — accréditation, limites d'investisseurs, KYC — intégrés au logiciel.
Divulgation à forfait
Nos avocats agréés par la SEC, nos consultants en cotation et nos conseillers en cotation sont tous rémunérés sur les frais fixes que nous facturons. Il n'y a pas de factures juridiques séparées — uniquement des coûts tiers, tels que les opinions juridiques, les rapports d'évaluation, les audits, les frais d'agent de transfert et de DTC, les frais de demande de bourse et les frais annuels de bourse, qui sont payés directement par l'émetteur.
Les frais forfaitaires sont déterminés par la portée des services fournis et le stade de votre entreprise, ainsi qu'une subvention en actions qui est également définie en fonction du stade et des besoins de votre startup. Chaque transaction est cotée individuellement.
Cotation directe NYSE, en profondeur
La NYSE a été le pionnier de la cotation directe moderne — Spotify en 2018, puis Slack, Palantir et Asana — et ses règles fixent des planchers de valeur marchande plutôt que les tests échelonnés utilisés par le NASDAQ. L'entreprise enregistre les actions sur un formulaire S-1 (F-1 pour les émetteurs étrangers), se qualifie auprès de la bourse et s'ouvre à la négociation par le biais d'une enchère menée par un teneur de marché désigné, sans syndicat de souscription, sans décote d'environ sept pour cent, et normalement sans période de blocage.
Une cotation secondaire traditionnelle exige généralement une valeur marchande agrégée d'au moins 100 millions de dollars d'actions détenues par le public, soutenue par une évaluation indépendante par un tiers et des preuves de transactions sur le marché privé — ou 250 millions de dollars lorsque l'évaluation est seule. Une cotation directe primaire exige que la société vende au moins 100 millions de dollars lors de la criée d'ouverture, ou que les actions vendues plus les actions détenues par le public totalisent au moins 250 millions de dollars. Parallèlement à ces tests se trouvent les exigences de distribution du NYSE — un minimum de 400 détenteurs de lots ronds et 1,1 million d'actions détenues par le public — plus le prix minimum de 4 $ et les normes de gouvernance. La distribution est mesurée sur les actions non détenues par des administrateurs, des dirigeants ou des propriétaires concentrés, de sorte que la planification de la table des capitalisations commence tôt.
La voie convient aux entreprises ayant une réelle envergure ou une audience suffisamment forte pour générer une demande organique ; NewsMax a levé 75 millions de dollars et a été cotée à la NYSE en mars 2025 sans souscripteurs. Directly Listed gère l'audit, la gouvernance, le S-1, la demande de cotation, l'évaluation et la coordination du DMM de bout en bout pour des frais de plateforme forfaitaires plus une participation en actions, généralement sur quatre à neuf mois.
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Cotation directe NYSE — questions et réponses
Quelles sont les exigences de la NYSE pour une cotation directe ?
Le NYSE a été le pionnier de la cotation directe moderne et ses règles ont fixé des planchers de valeur marchande : une cotation directe traditionnelle (secondaire) exige généralement une valeur marchande agrégée d'au moins 100 millions de dollars d'actions détenues par le public — soutenue par une évaluation indépendante par un tiers et des preuves de transactions sur le marché privé — ou 250 millions de dollars lorsque l'évaluation est seule. Une cotation directe primaire exige que la société vende au moins 100 millions de dollars lors de la criée d'ouverture, ou que le total des actions vendues plus les actions détenues par le public atteigne au moins 250 millions de dollars. Parallèlement aux tests de valeur marchande se trouvent les exigences de distribution du NYSE — un minimum de 400 détenteurs de lots ronds et 1,1 million d'actions détenues par le public — plus le prix minimum de 4 $ et les normes de gouvernance de la bourse. La distribution est mesurée sur les actions non détenues par des administrateurs, des dirigeants ou des propriétaires concentrés, c'est pourquoi la planification de la table des capitalisations commence tôt.
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Qu'est-ce qu'un teneur de marché désigné (DMM) et pourquoi est-ce important ?
Un DMM est la NYSE société membre responsable de l'ouverture de l'action et du maintien d'un marché juste et ordonné. Dans une cotation directe, le DMM fixe le prix d'ouverture à partir du carnet d'ordres, en consultant le conseiller financier de l'entreprise, et gère l'équilibre entre l'offre et la demande pendant les premières transactions — la chose la plus proche d'une main stable qu'une cotation directe puisse avoir, puisqu'il n'y a pas de stabilisation par le souscripteur. La sélection et la coordination du DMM, ainsi que la préparation du protocole de communication du conseiller pour le jour de l'ouverture, sont des étapes clés que nous gérons avant la première transaction. Le modèle du NASDAQ est électronique plutôt que centré sur le DMM, les teneurs de marché et la croix d'ouverture remplissant la fonction équivalente.
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Que se passe-t-il réellement le premier jour de cotation ?
Avant l'ouverture, le prix de référence publié par la bourse est public et les ordres s'accumulent dans le carnet. Le DMM trouve le prix auquel l'intérêt d'achat et de vente s'équilibre — souvent bien après la cloche de 9h30 le jour de l'inscription, et parfois loin de la référence — et l'action s'ouvre. À partir de ce moment, elle se négocie comme n'importe quel titre coté. Attendez-vous à une volatilité accrue dans les premières séances : sans période de blocage, l'offre arrive au fur et à mesure que les détenteurs existants choisissent de vendre, et sans stabilisation, le prix trouve son niveau uniquement en fonction du flux ; les actions cotées directement mettent couramment des semaines à se stabiliser dans une fourchette. Nous préparons les clients à cela — plan de communication, préparation des relations avec les investisseurs, politique de négociation des initiés en vigueur — afin que les premières semaines soient gérées, et non subies.
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Combien de temps prend une cotation directe à la NYSE ?
La plupart des introductions en bourse durent de quatre à neuf mois, du début à la première transaction. La plus grande variable est l'état de préparation à l'audit : une entreprise dont les audits sont conformes aux normes PCAOB progresse beaucoup plus rapidement qu'une entreprise qui commence son premier audit. L'examen de la SEC lui-même comprend généralement deux à quatre cycles de commentaires sur trois à cinq mois, la demande d'inscription étant traitée en parallèle plutôt qu'en séquence — le calendrier est donc dicté par la qualité de la préparation, et non par l'attente. La soumission confidentielle de projets, disponible pour tous les émetteurs depuis 2017, permet à l'entreprise de traiter les premiers cycles de commentaires en privé et de déposer publiquement au moins 15 jours avant l'inscription. Les entreprises qui associent l'inscription à une pré-inscription Reg A+ ou Réglementation D l'introduction en bourse doit ajouter sa propre période de marketing, qui peut également se dérouler en parallèle.
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Puis-je lever des capitaux en parallèle d'une cotation directe à la NYSE ?
Oui. Dans ce cas : une cotation directe primaire vend des actions nouvellement émises lors de la première enchère, sous réserve des seuils de 100 millions $ / 250 millions $ ci-dessus. Avant cela : une Reg D 506(c) round, a Reg A+ levée de fonds publique, ou une Règlement S la tranche offshore finance le bilan que la bourse évaluera, et une levée de fonds Reg A+ peut également alimenter les détenteurs de lots ronds et les actions détenues publiquement que les tests de distribution exigent — le playbook de NewsMax. Après cela : une Ligne de crédit d'actions fournit un capital de garantie engagé selon le calendrier de l'entreprise, et un PIPE place un bloc négocié avec family offices, VCs, PE firms et hedge funds. La séquence est conçue au cas par cas.
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Y a-t-il une période de blocage et quelles règles régissent la vente par les initiés ?
Il n'y a normalement pas de période de blocage — les détenteurs existants peuvent vendre dès le premier jour. Ce qui reste, c'est le droit des valeurs mobilières. Les affiliés — dirigeants, administrateurs et détenteurs de plus de 10 % — vendent en vertu de la règle 144 : limites de volume (pas plus que le plus élevé entre 1 % des actions en circulation ou le volume moyen des transactions hebdomadaires sur toute période de trois mois), exigences de mode de vente, dépôts du formulaire 144 et la condition que la société soit à jour dans ses rapports SEC. La section 16 ajoute la déclaration de propriété sur les formulaires 3, 4 et 5 et la restitution des profits à court terme pour les transactions aller-retour dans les six mois. Les non-affiliés dont les actions sont enregistrées dans la cotation vendent librement. Tous les initiés de nos mandats reçoivent l'exposé de conformité et le calendrier de dépôt avant le début des transactions.
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Plus de questions ? Consultez la FAQ complète — 459+ réponses couvrant chaque structure, le FAQ Émetteur, ou le FAQ Investisseur.
Exigences de cotation directe de la NYSE
Les normes de cotation de la NYSE American s'appliquent. Pour une cotation directe sans historique de transactions récent, la bourse s'appuie sur une évaluation indépendante par un tiers pour établir les exigences basées sur la valeur marchande.
NYSE American — Normes quantitatives de cotation initiale (financières)
Une entreprise doit satisfaire à l'une des normes financières ci-dessous.
| Exigence | Standard 1 | Standard 2 | Standard 3 | Standard 4a | Standard 4b |
|---|---|---|---|---|---|
| Revenu avant impôts (exercice le plus récent, ou 2 des 3 derniers exercices) | 750 000 dollars | — | — | — | — |
| Capitaux propres des actionnaires | 4 millions de dollars | 5 millions de dollars | 4 millions de dollars | — | — |
| Capitalisation boursière mondiale | — | — | 50 millions de dollars | 75 millions de dollars | — |
| Total des actifs et chiffre d'affaires total (exercice le plus récent, ou 2 des 3 derniers) | — | — | — | — | 75 M$ chacun |
| Capitalisation boursière totale des actions librement négociables détenues par le public | 15 millions de dollars | 15 millions de dollars | 15 millions de dollars | 20 millions de dollars | 20 millions de dollars |
| Prix minimum | $4 | $4 | $4 | $4 | $4 |
| Historique d'exploitation | — | 2 années | — | — | — |
Résumé des seuils clés. Une entreprise doit satisfaire à tous les critères d'au moins une norme plus les exigences de liquidité applicables. Voir le guide officiel complet ci-joint pour toutes les normes, critères de liquidité et notes de bas de page.
NYSE American — Normes de distribution
Une entreprise doit satisfaire à l'une des options de distribution ci-dessous.
| Exigence | Option 1 | Option 2 | Option 3 |
|---|---|---|---|
| Actionnaires publics (Amérique du Nord) | 800 | 400 | 400 |
| Flottant public (actions) | 500,000 | 1,000,000 | 500,000 |
| Volume de transactions quotidien (6 mois précédents) | — | — | 2 000 actions |